文 | Karakush

這是一樁小事體。

6月9日、11日，蔚來兩次宣布要增發(fā)新股。頭天說要發(fā)行6000萬股，隔了一天就增加了20%到7200萬股，發(fā)行價為每股5.95美元(約合人民幣42.2億美元)。此次募資的凈收入，最大將有可能達(dá)到4.7544億美元(約合人民幣33.7億美元)，也算是一筆可觀的資金流。

今日份的價格

在外界看來，雖然仍舊貧窮，但是背靠地方老爹的蔚來，似乎有了可以歲靜一些的底氣。自然，這種資本主義熱錢也就不再像之前那么令人雞血。加上那兩天恰逢特斯拉股價突破1000美元，市值超過豐田。這注定不是一個會引起太大動靜的消息。

不過招股書里夾帶的一些私貨，倒是為我們解開了此前蔚來中國項目留下的一個懸念。4月29日蔚來中國簽署最終投資協(xié)議時，曾有媒體提了一嘴，這筆戰(zhàn)略投資，合肥方面和蔚來中國是簽署了對賭協(xié)議的。但只此一句，沒有更多。

具體賭什么，賭不賭得成，賭輸了怎么樣，在當(dāng)時喜大普奔的氛圍下，也不算太重要。

再說，可能大家對李斌的談判能力也比較放心。作為一臺資本眠了他也不眠的資深融資永動機(jī)，李斌想必會用上祖?zhèn)鞯牟┺陌舴?，為蔚來錘出最好的條件。

此前在2019年財報中，已經(jīng)公開了一些投資背景，比如雙方要拿出的籌碼，以及到位的時間節(jié)點。

合肥戰(zhàn)投方面要拿出那著名的70億元人民幣現(xiàn)金，投入蔚來中國；

蔚來除了也要祭出42.6億元的現(xiàn)金，還要把他們在中國的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，包括車輛研發(fā)、供應(yīng)鏈、銷售和服務(wù)以及NIO POWER，合計資產(chǎn)對價177.7億元人民幣，也就是蔚來市值的85％，注入蔚來中國。（這個市值是根據(jù)2020年4月21日之前的30個公開交易日的平均股價計算的。）

投資完成后，蔚來將持有蔚來中國75.9％的控股權(quán)，而合肥戰(zhàn)投方將共同持有剩余的24.1％。

資產(chǎn)注入將分幾個階段，但最后節(jié)點控制在交易結(jié)束后一年內(nèi)。李斌之前表示，有信心在6月底之前完成交割，也就是說最晚到明年6月資產(chǎn)得到位。

資金注入則明確地給出了五個節(jié)點：

一期：戰(zhàn)投方35億元，蔚來12.78億元，交易結(jié)束5個工作日內(nèi)，但部分戰(zhàn)投方還有個別期限，最晚的反正不遲于今年9月30日；

二期：戰(zhàn)投方15億元，蔚來12.78億元，不晚于今年6月30日；

三期：戰(zhàn)投方10億元，蔚來8.52億元，不晚于今年9月30日；

四期，戰(zhàn)投方5億元，蔚來4.26億元，不晚于今年12月31日；

五期，戰(zhàn)投方5億元，蔚來4.26億元，不晚于2021年3月31日。

而如今，在第一幕里出現(xiàn)的槍，等了兩幕總算響了。在兩次增發(fā)發(fā)布的SEC文件（424B5號表）中，都有專門一章HEFEI STRATEGIC INVESTORS（合肥戰(zhàn)略投資者），首次披露了對賭條件以及代價、風(fēng)險。

蔚來方面如果發(fā)生以下五種情況，應(yīng)該就算對賭失敗。因為那樣，戰(zhàn)投方就有權(quán)要求蔚來回購蔚來中國的股份，贖回價格包括戰(zhàn)投方的總投資額，再加上一筆年利率8.5%為計的投資收益。我們找了一位投資圈的朋友給翻譯成白話（黃字部分）：

1. 蔚來中國在收到戰(zhàn)投方一期全部投資后60個月內(nèi)未能完成IPO（需要蔚來中國全體股東認(rèn)可的證券交易所上市發(fā)行）；

也就是是說五年蔚來中國要完成上市，股票要能夠上市交易，我們能打新股；

2. 蔚來安徽（也就是蔚來中國的法律主體）在收到戰(zhàn)投方一期全部投資后48個月內(nèi)未提交IPO申請；

也就是說，四年內(nèi)上市申請材料必須報進(jìn)去。1）和2）的區(qū)別在于，即使?jié)M足了2），提交了申請，但因為監(jiān)管層面原因被卡著不給過審，導(dǎo)致1）的情況，5年了股票還是不能上市，那蔚來還是一樣要贖回戰(zhàn)投方的投資的；

3. 公司股東要求蔚來或李斌贖回公司股份，導(dǎo)致蔚來汽車或蔚來中國的控制權(quán)發(fā)生變化；

是在要求蔚來中國的控制權(quán)必須穩(wěn)定；

4. 蔚來未能在一年內(nèi)對蔚來中國注入資產(chǎn)，或未能在2021年3月31日前注入資金；

是在要求蔚來必須履約注入資產(chǎn)資金。這個其實也是申報IPO的必備條件，要有生產(chǎn)的資產(chǎn)，你不能是個空殼公司去IPO；

5. 蔚來中國在收到戰(zhàn)投方一期全部投資后，連續(xù)兩年汽車交付量低于兩萬輛。

是在要求錢投下去了要見下蛋，出貨量必須上去。

綜合來說，這些條件基本就是在資本市場獲利兌現(xiàn)、控制權(quán)、資產(chǎn)注入、經(jīng)營效益等方面，對蔚來汽車談對賭作要求，是戰(zhàn)略投資者對自己投資的一種保護(hù)。

由此看來，之前李斌在Q1財報的電話會議上曾扔過一句震驚海內(nèi)的話，蔚來中國具備在中國市場IPO的可能性——擺到今天看，還是一種高度委婉的吹風(fēng)說法。

蔚來中國是必須得上市的。只是上市地點，可以是上交所、深交所，但只要股東都同意，也可以是海外所。不過考慮到地方國資背景，以及李斌一直想要打開人民幣融資通道的意圖，其在國內(nèi)上市的概率非常高。

不過在那之前，蔚來至少還有兩個階段性任務(wù)。

一個是要湊錢。一季度財報顯示，蔚來現(xiàn)金余額約24億元，而在6月30日前，蔚來要拿出注資款25.56億元。此前CFO奉瑋曾解釋，會利用之前幾輪可轉(zhuǎn)債的現(xiàn)金余額，也還將繼續(xù)融資去保證后續(xù)注資。所以到頭來，開頭提到的增發(fā)也不是太微不足道，還是事關(guān)些生死的。

按照投行中金公司的預(yù)計，蔚來汽車后續(xù)還需要募集約20億元。但他們也判斷，按照蔚來呈現(xiàn)出的費用控制，若按照單月6億銷管研費用估計，合肥戰(zhàn)投可以解決未來18個月的需求。

另一個落在我們的專業(yè)范圍內(nèi)，也就是銷量，但也實在沒什么可討論的。截至5月，今年累計銷量已經(jīng)超過萬臺，達(dá)到了10,429輛。如果從今年就開始算對賭期，2萬也并不是太大的難事，完成率已經(jīng)過半了。

并且勢頭正姣。5月的交付數(shù)是3436臺，不僅同比銷量增長了215.5%，并且也沒被今年的糟糕形勢帶節(jié)奏，自2月以來已經(jīng)連續(xù)三月銷量上漲了。值得注意的是，這還只是ES6和ES8兩臺車的業(yè)績。第三款車EC6已經(jīng)安排上了，馬上7月公布價格，9月開始交付。

多一款車當(dāng)然并不意味著多一打銷量。但近期網(wǎng)絡(luò)上對該款車型無中生有的造謠抹黑，可以從一個側(cè)面反映出，這款車、乃至這家企業(yè)，已是一個令人忌憚的存在了。