一汽集團(tuán)整體上市的障礙，正一個(gè)個(gè)被清除，一汽夏利告別歷史舞臺(tái)后，一汽轎車(chē)的問(wèn)題也基本上解決的七七八八。一汽上市之路已經(jīng)走過(guò)了10年之久，現(xiàn)在來(lái)看只差臨門(mén)一腳。

作 者 | 甄   瑤

責(zé) 編 | 李曉瑞

出 品 | 汽車(chē)K線

2月18日晚間，一汽轎車(chē)（SZ:000800）發(fā)布關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過(guò)暨公司股票復(fù)牌的公告。

該公告稱，2020年2月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)一汽轎車(chē)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，一汽轎車(chē)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)。

「圖片來(lái)源：一汽轎車(chē)公告」

一汽轎車(chē)資產(chǎn)重組事項(xiàng)落定后，意味著其乘用車(chē)業(yè)務(wù)與上市公司剝離，上市公司將變成一汽集團(tuán)的商用車(chē)上市平臺(tái)，由此在解決中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一汽股份”）長(zhǎng)期以來(lái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題上，邁出了關(guān)鍵一步。

據(jù)了解，為了推動(dòng)一汽集團(tuán)整體上市，包括一汽解放、一汽夏利、一汽吉林等“一汽系”公司，也在加速混改。

目前，中國(guó)六大汽車(chē)工業(yè)集團(tuán)中，上汽集團(tuán)、廣汽集團(tuán)、東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)、長(zhǎng)安汽車(chē)均實(shí)現(xiàn)了整體上市，北汽集團(tuán)旗下北京汽車(chē)也在港股上市。甚至連剛引入戰(zhàn)略投資者的奇瑞，也醞釀進(jìn)入資本市場(chǎng)，謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，可作為“共和國(guó)長(zhǎng)子”的一汽集團(tuán)，10年過(guò)去，依然未完成整體上市。

因此，盈利能力非常強(qiáng)的一汽集團(tuán)整體上市，一直是各方關(guān)注焦點(diǎn)，一有風(fēng)吹草動(dòng)，掛著“一汽”頭銜的子公司就會(huì)來(lái)幾個(gè)漲停。

如今，一汽集團(tuán)整體上市的障礙，正一個(gè)個(gè)被清除，一汽夏利告別歷史舞臺(tái)后，一汽轎車(chē)的問(wèn)題也基本上解決的七七八八。一汽股份上市之路已經(jīng)走過(guò)了十年之久，現(xiàn)在來(lái)看只差臨門(mén)一腳。

終于清晰的重組

由于政策呵護(hù)，整體上市概念已成為股市最吸引眼球的熱點(diǎn)。因此，滬深股市涉及到整體上市概念的股票，也越來(lái)越多。

目前，集團(tuán)上市主要有三個(gè)形式，一是集團(tuán)法人整體上市；二是主業(yè)資產(chǎn)整體上市；三是優(yōu)良資產(chǎn)上市。前兩者屬于整體上市，第三者屬于分拆上市。

以何種方式實(shí)現(xiàn)整體登陸資本市場(chǎng)，這是多年來(lái)圍繞在一汽集團(tuán)身上最大的懸念之一。

從行業(yè)先例中可以得出，整車(chē)和零部件資產(chǎn)整體上市績(jī)效優(yōu)于分拆上市。例如：上汽集團(tuán)選擇了定向增發(fā)的“借殼”模式，廣汽集團(tuán)通過(guò)換股吸收合并的“并殼”模式，東風(fēng)集團(tuán)則選擇了IPO“造殼”模式。

不過(guò)，隨著一汽轎車(chē)資產(chǎn)置換成功，一汽夏利“殼”資源和其他不良資產(chǎn)剝離動(dòng)作近一年來(lái)進(jìn)展神速，一汽股份旗下龐大的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，愈發(fā)清晰。

2019年4月份，一汽轎車(chē)發(fā)布公告稱，擬以擁有的除一汽財(cái)務(wù)公司有限公司、鑫安汽車(chē)保險(xiǎn)股份有限公司的股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司持有的實(shí)施部分資產(chǎn)調(diào)整后一汽解放汽車(chē)有限公司100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

隨后經(jīng)歷不斷調(diào)整，資產(chǎn)置換方案最終定為，一汽轎車(chē)將轎車(chē)有限100%股權(quán)作價(jià)50.88億元，與作價(jià)270.09億元的一汽解放資產(chǎn)進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額為219.2億元，其中199.2億元以發(fā)行股份的方式支付，20億元以現(xiàn)金方式支付。

因此，從目前來(lái)看，一汽集團(tuán)整體上市的路徑已經(jīng)很清晰，一汽轎車(chē)將作為一汽集團(tuán)旗下商用車(chē)上市平臺(tái)，乘用車(chē)業(yè)務(wù)被打包至一汽股份旗下，作為乘用車(chē)業(yè)務(wù)平臺(tái)。

眾所周知，目前一汽集團(tuán)旗下?lián)碛幸黄?大眾（及其奧迪品牌）、一汽豐田、一汽馬自達(dá)，共三家主要合資公司。

其中，由于一汽集團(tuán)占一汽-大眾合資公司股比達(dá)到60%，且擁有奧迪品牌，因此利潤(rùn)非?？捎^，加上一汽豐田，即便體量不如上汽集團(tuán)，但一汽集團(tuán)營(yíng)收凈利潤(rùn)恐怕不比上汽集團(tuán)差到哪兒去。

2019年，一汽集團(tuán)營(yíng)收突破6000億元，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)440.5億元，同比增長(zhǎng)2.2%；銷(xiāo)量達(dá)到200萬(wàn)輛的一汽-大眾功不可沒(méi)。 

如此一來(lái)，把優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)打包上市，不僅有利于中國(guó)一汽盤(pán)活存量創(chuàng)造增量，進(jìn)一步提升利潤(rùn)水平，推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做大，還能增強(qiáng)企業(yè)防御風(fēng)險(xiǎn)能力，而且本次交易結(jié)束后，也將解決上市公司與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

更何況，一汽集團(tuán)還得到了多家銀行超過(guò)1萬(wàn)億元的巨額授信。可以說(shuō)，徐留平治下的一汽，其實(shí)并不差錢(qián)，只是相比其他早已整體上市的“小弟”，面子上過(guò)不去。

一波三折的上市之路

提起一汽集團(tuán)整體上市，最早可追溯到2010年。

早在2010年，為實(shí)現(xiàn)整體上市，一汽集團(tuán)開(kāi)始啟動(dòng)主業(yè)重組改制工作。2011年，一汽集團(tuán)將旗下的核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設(shè)立一汽股份。

在此背景下，一汽集團(tuán)持有的一汽夏利和一汽轎車(chē)兩個(gè)上市公司股份，被轉(zhuǎn)移至一汽股份旗下。而一汽股份受讓股份后，也做出了5年內(nèi)解決與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不可撤銷(xiāo)承諾。

然而，5年后的2016年6月28日， 一汽轎車(chē)和一汽夏利發(fā)布公告稱，一汽股份原計(jì)劃在5年內(nèi)，解決其與子公司一汽轎車(chē)、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無(wú)法履行，將承諾期再度延遲三年作為過(guò)渡期。

這一度引發(fā)人們對(duì)上市公司誠(chéng)信問(wèn)題的擔(dān)憂，也讓中小投資者蒙受損失。雖然一汽集團(tuán)多次表示，會(huì)盡快履行承諾，但這個(gè)過(guò)程卻可謂一波三折。一汽夏利甚至因掛牌價(jià)高，無(wú)人問(wèn)津而委身造車(chē)新勢(shì)力。

2018年8月，一汽夏利將旗下全資子公司一汽華利100%股權(quán)連同不低于8億元的債務(wù)，以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給造車(chē)新勢(shì)力企業(yè)拜騰。同年12月，一汽豐田15%股權(quán)也被一汽夏利成功出售給一汽股份。自此，一汽夏利與一汽豐田毫無(wú)瓜葛。

2019年11月18日，一汽夏利宣布注冊(cè)成立天津博郡汽車(chē)公司，其中，一汽夏利以整車(chē)相關(guān)土地、廠房、設(shè)備等資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)5.05億元出資，持股比例19.9%，剩余80.1%的股份由博郡汽車(chē)持有。

「圖片來(lái)源：一汽夏利公告」

2019年12月，一汽股份將持有的一汽夏利控股股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)鐵路物資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵物股份”）；一汽夏利現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出予一汽股份指定的子公司。同時(shí)，通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)鐵物股份子公司中鐵物晟科技發(fā)展有限公司100%股權(quán)；本次劃轉(zhuǎn)完成后，鐵物股份將成為一汽夏利的控股股東。

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小結(jié)：雖然“國(guó)民車(chē)”夏利的命運(yùn)讓人唏噓，但是總算是給歷史和股東、股民一個(gè)交代。如今擺在一汽整體上市道路上的障礙越清越少，一汽是在“黑天鵝”中突圍，還是再等等？合資股比限制放開(kāi)的大限越來(lái)越近了，一汽也要抓緊時(shí)間。

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