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電車匯消息：今日，受東方精工與子公司普萊德之間關(guān)于業(yè)績補償?shù)拿艹掷m(xù)發(fā)酵，東方精工發(fā)布公告稱：7月1日，北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱“北大先行”）、寧德時代新能源科技股份有限公司（簡稱“寧德時代”）、北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（簡稱“北汽產(chǎn)投”）、北汽福田汽車股份有限公司（簡稱“福田汽車”）、青海普仁智能科技研發(fā)中心（有限合伙）（簡稱“青海普仁”）所持公司股份已全部被司法凍結(jié)。

被凍結(jié)的原因正是東方精工提起的仲裁，以及申請的財產(chǎn)保全措施。前一天，東方精工披露，公司收到中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會送達(dá)的通知，后者已受理東方精工就與前述5家公司關(guān)于業(yè)績承諾和利潤補償事項爭議提起的仲裁申請。

據(jù)東方精工公告所述，東方精工在仲裁申請中提出，五位被申請人應(yīng)支付利潤補償金額共計26.45億元，其中，北大先行10.05億元、寧德時代6.08億元、北汽產(chǎn)投6.34億元、福田汽車2.64億元、青海普仁1.32億元。各被申請人應(yīng)優(yōu)先以其持有的東方精工股票進(jìn)行抵償（即申請人以1元回購），不足部分以現(xiàn)金方式補足等。

除此之外，東方精工還列出了普萊德的多項“罪狀”，并將矛頭指向兩名普萊德原股東：普萊德與寧德時代存在相關(guān)返利交易公允性存疑、返利合同無合同編號以及相關(guān)交易不符合商業(yè)實質(zhì)等問題；2018年普萊德向福田汽車代售寧德時代的產(chǎn)品不具備商業(yè)實質(zhì)，2018年度普萊德對福田汽車下屬子公司確認(rèn)的研發(fā)收入缺乏真實性的說明；2018年普萊德對下游電池包客戶北京新能源汽車股份有限公司(下稱“北汽新能源”)確認(rèn)的兩筆收入合計2346.06萬元不符合商業(yè)實質(zhì)，且存在明顯跨期收入確認(rèn)行為。

面對東方精工的強勢出擊，福田汽車與寧德時代也接連回懟。

2018年普萊德向福田汽車代售寧德時代的產(chǎn)品不具備商業(yè)實質(zhì)？

福田汽車表示，公司2018年對前期與普萊德交易產(chǎn)生的積壓電池進(jìn)行了協(xié)商，雙方談判通過會談紀(jì)要的方式確定了積壓損失共同承擔(dān)，公司承擔(dān)的相關(guān)損失在下一次供貨的價格中體現(xiàn)，2017 年公司對于前期積壓電池?fù)p失也是通過與 2018 年相同的方式進(jìn)行處理；因此四季度普萊德向公司開票的金額中包含了福田汽車應(yīng)承擔(dān)的損失。東方精工及其年審會計師未就該事項進(jìn)行了解，未將該金額在采購價格中進(jìn)行區(qū)分，武斷地推論毛利率偏高，不符合事實。

2018年度普萊德對福田汽車下屬子公司確認(rèn)的研發(fā)收入缺乏真實性？

福田汽車表示，公司與普萊德之間的交易業(yè)務(wù)具有商業(yè)實質(zhì)、價格公允。東方精工及其年審會計師的錯誤認(rèn)識是由于其對整車制造行業(yè)的運行模式缺乏理解。同時，東方精工及其年審會計師也未與公司進(jìn)行核實，在公告前公司未收到任何有關(guān)事項的溝通。

2018年度普萊德所獲取的返利金額和返利比例均異常？

寧德時代表示，公司與普萊德的交易價格遵循市場化原則定價，定價原則具有一貫性；最近三年公司向普萊德的最終銷售價格(返利后價格)處于與銷售給其他客戶的產(chǎn)品折算價格的合理區(qū)間內(nèi)，價格水平與市場價格基本相當(dāng)，變動趨勢與市場情況基本一致，不存在異常情況。

年底突擊簽署第三份返利合同約2.77億元，但無合同編號？

寧德時代指出，該描述忽視了正常的商務(wù)價格協(xié)商和調(diào)整機制，片面且不完全符合實際情況，具有一定的誤導(dǎo)性。寧德時代稱，公司與普萊德簽訂的返利協(xié)議履行了內(nèi)部審批程序，合法有效，定價方式符合市場慣例，返利確定時間與方式具有一貫性，具有商業(yè)合理性，且會計處理符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。

寧德時代認(rèn)為，東方精工公告的有關(guān)表述及定性不符合實際情況，片面且不客觀，誤導(dǎo)投資者與社會公眾，嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大股東權(quán)益。公司不認(rèn)可東方精工公告內(nèi)容，已向有關(guān)監(jiān)管部門提交相關(guān)資料，并將依法采取必要手段維護(hù)公司及廣大股東權(quán)益。

業(yè)績補償事件持續(xù)發(fā)酵

2018年10月30日東方精工曾預(yù)告稱，2018年歸母凈利潤將達(dá)到5.5億元至6.52億元。然而，2019年1月30日，東方精工業(yè)績預(yù)告卻突然間“變臉”，由盈利超5億元變成虧損超30億元，最終其業(yè)績快報將虧損額確定在34.24億元。

而在2018年報中，東方精工表示由于2018年普萊德凈利潤為虧損2.19億元，公司認(rèn)為因收購北京普萊德100%股權(quán)而形成的商譽存在大額減值跡象，需計提商譽減值準(zhǔn)備為人民幣38.48億元。

普萊德在被收購之前，其股東分別是：北大先行、寧德時代（300750）、北汽產(chǎn)投、福田汽車（600166）、青海普仁。東方精工向上述股東收購北京普萊德100%股權(quán)，價格為47.5億元，其中支付現(xiàn)金18.05億元，并以9.2元/股支付股份對價29.45億元。2017年4月，東方精工完成對北京普萊德的收購。

值得注意的是，在被收購之前，北京普萊德的業(yè)績長期以來依靠股東的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。2014年、2015年、2016年1~10月，北京普萊德向?qū)幍聲r代及寧德新能源采購高品質(zhì)的電芯產(chǎn)品，采購金額分別為1.76億元、7.48億元、23.92億元，占同期采購總額的比例分別為76.84%、73.52%、81.25%。

另外，在同一時間段內(nèi)，北京普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售合計分別為1.88億元、6.76億元、24.25億元，占同期銷售總額的比例分別為76.00%、60.69%、75.08%。這也就是說，在被收購之前，北京普萊德的業(yè)績主要依靠股東支持。

2017年6月26日，北京普萊德與北汽新能源簽署2017年度戰(zhàn)略采購合同，后者擬于2017年內(nèi)向前者采購8萬臺動力電池，合同總金額為36.89億元；2017年7月14日，普萊德又與福田汽車簽署2017年度動力電池戰(zhàn)略采購合同，后者擬于2017年度向前者下發(fā)5500臺商用電動汽車用動力電池系統(tǒng)采購訂單，總金額為9.5億元。

在原股東的幫助之下，北京普萊德被收購后第一年，即2017年，業(yè)績表現(xiàn)可謂搶眼，營收貢獻(xiàn)28億元，占東方精工營業(yè)收入的61.10%；凈利潤貢獻(xiàn)2.75億元，占比55.99%。

不僅如此在收購過程中，針對北京普萊德的高溢價，其原股東北大先行、寧德時代等交易方曾承諾，北京普萊德2016年至2019年經(jīng)審計累計扣非凈利潤不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5億元。

基于此前的業(yè)績承諾以及普萊德2018年凈利潤虧損2.19億元，東方精工4月15日發(fā)布普萊德業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，根據(jù)此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中盈利預(yù)測補償條款，要求普萊德原股東以現(xiàn)金方式進(jìn)行業(yè)績補償。而在此過程中，東方精工做出商譽減值38.48億元無疑增大了業(yè)績補償金額。

如今，東方精工提起的仲裁，以及申請的財產(chǎn)保全措施，同時寧德時代與福田汽車迅速回?fù)?，東方精工、普萊德、普萊德原股東之間的口水戰(zhàn)已經(jīng)持續(xù)了兩個多月，至今仍未有結(jié)果，時至今日普萊德原股東持有的東方精工股份被凍結(jié)，看來他們之間還有很長一段口水仗要打。

文章摘自 電車匯 20190703 發(fā)自北京