116億！那個(gè)把保時(shí)捷抄得體無完膚的“屌絲”眾泰，即將以百億身價(jià)“嫁入”上市公司金馬股份，而證婚人則是近期喊打喊殺的證監(jiān)會(huì)。

3月1日，隨著證監(jiān)會(huì)有條件通過并購(gòu)方案，鐵牛集團(tuán)旗下上市公司——黃山金馬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金馬股份）收購(gòu)眾泰汽車一事終于塵埃落定。收購(gòu)方金馬股份大股東鐵牛集團(tuán)兩大持股人應(yīng)建仁、徐美兒夫婦在一年時(shí)間，兩次更改并購(gòu)方案后，終于達(dá)成所愿。

業(yè)界質(zhì)疑如潮涌 靠山寨也能市值破百億？

一個(gè)靠山寨起家的民營(yíng)汽車公司，居然短短時(shí)間里可以把身價(jià)做到百億元之巨，這不得不令人對(duì)那個(gè)只會(huì)在嘲諷中接受網(wǎng)友“膜拜”的眾泰肅然起敬。不過，《車壹條》在翻閱眾泰的財(cái)報(bào)后發(fā)現(xiàn)，好家伙這哥們玩得就是資本啊，造車只能算是副業(yè)。當(dāng)然，壹姐同樣疑惑的是，為何鐵牛對(duì)推動(dòng)眾泰上市之事如此執(zhí)著？

當(dāng)前，媒體的主流觀點(diǎn)是，2016年眾泰汽車的負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)90%，急需“輸血”，而金馬并購(gòu)眾泰汽車就是在為它尋求解決融資通道。

從數(shù)據(jù)上看，這種說法有一定道理。根據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年眾泰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收66.2億元和137.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.81億元和9.09億元，其中2014年和2015年眾泰來自財(cái)政補(bǔ)貼的部分分別為4.43億元和11.41億元，也就是說，如果扣除財(cái)政補(bǔ)貼，眾泰最近兩年都處于虧損狀態(tài)。

所以輿論普遍質(zhì)疑，這樣一個(gè)汽車公司值得作價(jià)116億并入金馬股份嗎？要知道當(dāng)年吉利并購(gòu)沃爾沃也不過是花了18億美金！有這個(gè)疑問的不僅是媒體，證監(jiān)會(huì)也發(fā)文要求申請(qǐng)人“補(bǔ)充披露新能源汽車補(bǔ)貼政策的調(diào)整對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)盈利能力的影響”。

山寨只是幌子 賣一輛電動(dòng)車凈賺兩萬

在查詢金馬股份對(duì)該問題的答復(fù)時(shí)，壹姐猛然發(fā)現(xiàn)，原來賣新能源汽車是如此賺錢！賺錢！賺錢！根據(jù)金馬股份3月6日公告所披露的數(shù)據(jù)，眾泰汽車2016年純電動(dòng)乘用車主要車型享受的國(guó)家補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為每輛4.5萬元。2017年，新能源汽車補(bǔ)貼下調(diào)，眾泰純電動(dòng)乘用車與2016年相比每輛補(bǔ)貼下降了9000元，但眾泰新能源汽車的主要原材料采購(gòu)價(jià)格也隨之下降。

數(shù)據(jù)顯示，眾泰2017年電池成本下降約8360元/輛，電機(jī)成本下降約300元/輛、電控系統(tǒng)成本下降約350元/輛，其他材料成本下降約620元/輛，合計(jì)新能源汽車的成本將下降9630元/輛（含稅），折合成不含稅成本為8230.77元/輛。

可見，眾泰2017年新能源汽車的成本下降幅度基本能覆蓋國(guó)家補(bǔ)貼收入的下降幅度，也就是說眾泰新能源汽車的毛利并不會(huì)因此受重大不利影響。眾泰汽車預(yù)計(jì)今年其新能源汽車銷量將在4.6萬輛，毛利約在10.42億元。壹條哥粗算了一下，相當(dāng)于每輛新能源汽車的毛利在2.26萬元左右。

想想當(dāng)下中國(guó)品牌汽車賣一輛傳統(tǒng)燃油車，即便在多收個(gè)三五斗的年頭，一輛10萬元的轎車能賺個(gè)3000-5000的還算運(yùn)營(yíng)質(zhì)量和效率高的，眾泰靠新能源補(bǔ)貼模式賣一輛車就能凈賺超過2萬元之巨，這簡(jiǎn)直就是做實(shí)業(yè)兼“販毒”的暴利啊。厲害了WORD的泰！

逆襲全靠“金主” 鐵牛財(cái)技高明

當(dāng)前傳統(tǒng)汽車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，從2015年開始，單車的平均毛利已經(jīng)不到1萬元，特別是像眾泰這樣走中低端路線、主打三四線市場(chǎng)的自主品牌，單車毛利就更低，不排除賣一輛賠一輛的情況，所以眾泰如今能繼續(xù)高歌猛進(jìn)，其實(shí)并不是托山寨保時(shí)捷的福，而是享受了新能源汽車的紅利！

所以，眾泰并入金馬股份后，它的最大亮點(diǎn)也不是未來將推多少款燃油車，有多少車與瑪莎拉蒂、蘭博基尼相似，而是它在新能源汽車上能否繼續(xù)高歌猛進(jìn)、保持高利潤(rùn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。為了游說資本市場(chǎng)的大佬（和散戶們），眾泰汽車的買家金馬股份對(duì)旗下標(biāo)的公司的新能源業(yè)務(wù)，進(jìn)行了充分的想象和延展。

對(duì)此，金馬股份在3月6日的公告中也做出預(yù)期，稱眾泰在2017年至2020年間，新能源汽車銷量將分別達(dá)到4.6萬、7.95萬、10.1萬和10.6萬輛，四年間的毛利也將達(dá)到10.42億元、15.98億元、16.44億元和16.68億元。這是一個(gè)什么概念呢？簡(jiǎn)而言之，這是對(duì)賭承諾，讓股民放心大膽地買！買！買?。?！

金馬股份的控股方鐵牛集團(tuán)在為眾泰并入金馬股份發(fā)行股份募集配套資金時(shí)有業(yè)績(jī)承諾方案，即鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車在2016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于12.1億元、14.1億元、16.1億元和16.1億元。

也就是說，在2017年到2019年間，眾泰汽車的主要利潤(rùn)來源將在新能源汽車上。若新能源汽車做不好，鐵牛集團(tuán)將做出“優(yōu)先股份補(bǔ)償，股份不足時(shí)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償”。原來，金馬股份背后的最大金主兼靠山，是控股母公司鐵牛集團(tuán)。說白了，爺爺輩公司對(duì)孫子輩上市公司（收購(gòu)?fù)昃褪莾鹤虞叄┥鲜袠I(yè)績(jī)打了保票。

貸款50億元控股眾泰 鐵牛敢拿青春賭明天

不管股市的“韭菜”們信不信，反正敢于承諾四年累計(jì)凈利潤(rùn)超過50億元的收購(gòu)方，背景就一個(gè)字：壕！壕！壕！

那么《車壹條》的另一個(gè)疑問是，金馬股份并購(gòu)眾泰116億元的資金從何而來？據(jù)悉，這筆錢肯定不是金馬股份掏，據(jù)其2016年年報(bào)顯示，金馬2016年的營(yíng)業(yè)收入是16.94億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)是8678.43萬元。一個(gè)年凈利潤(rùn)不足1億元的金馬，得干上一百年不吃不喝才行吧？

不是金馬股份，那肯定是鐵牛集團(tuán)了？壹姐之前也曾這樣以為，畢竟這家公司除了汽車零配件還有商業(yè)地產(chǎn)。但即便有商業(yè)地產(chǎn)，鐵牛的實(shí)力也恐怕被高估了。

鐵牛集團(tuán)董事長(zhǎng)應(yīng)建仁旗下控制的地產(chǎn)資產(chǎn)名為“卓誠(chéng)兆業(yè)”。卓誠(chéng)兆業(yè)成立于2008年，據(jù)稱擁有7年房地產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，開發(fā)或正在開發(fā)的項(xiàng)目分布在浙江永康市（金華下屬縣級(jí)市）、杭州和安徽銅陵市。截至2015年末，卓誠(chéng)兆業(yè)總資產(chǎn)為43.32億元，同比江浙一帶業(yè)內(nèi)公司，其營(yíng)收能力確實(shí)一般。據(jù)了解，卓誠(chéng)兆業(yè)在永康當(dāng)?shù)貎H開發(fā)過金色港灣一個(gè)樓盤。

而為了挽救另一個(gè)上市公司銅峰電子，應(yīng)建仁在運(yùn)作眾泰并入金馬股份的同時(shí)，也在將卓誠(chéng)兆業(yè)資產(chǎn)注入到銅峰電子中，試圖將該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)電商園運(yùn)營(yíng)服務(wù)方面轉(zhuǎn)型。好吧，這又是一個(gè)事關(guān)資本運(yùn)作的未來布局，是陷阱還是餡餅等時(shí)間給出答案吧。

鐵牛集團(tuán)的資金來源究竟是何處？為了規(guī)避借殼面臨的風(fēng)險(xiǎn)，去年9月，鐵牛集團(tuán)以60.23億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，協(xié)議收購(gòu)金浙勇持有的眾泰汽車44.6930%股權(quán)，和長(zhǎng)城長(zhǎng)富持有的眾泰汽車7.2273%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后鐵牛集團(tuán)成為眾泰汽車的控股股東，持有眾泰汽車56.83%的股權(quán)。

根據(jù)金馬股份的二次反饋回復(fù)，鐵牛集團(tuán)受讓眾泰汽車股權(quán)的資金中，有10億元為自有資金，另有50億元來自于向浙商金匯信托取得信托貸款，借款期限為12個(gè)月。這筆貸款最終的提供方為浙商銀行義烏分行。資金均為義烏分行自營(yíng)資金，不涉及銀行理財(cái)資金，不存在以公開、變相公開方式向不特定對(duì)象募集資金或向超過200人以上特定對(duì)象募集資金的情形。

鐵牛集團(tuán)向浙商金匯借款存在保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保，不存在質(zhì)押擔(dān)保，不存在質(zhì)押金馬股份股票的情形或安排。而主要由金馬集團(tuán)、安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司、應(yīng)建仁、徐美兒、浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。并由浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司以9宗土地使用權(quán)及在建工程提供抵押擔(dān)保。

根據(jù)鐵牛集團(tuán)書面確認(rèn)，鐵牛集團(tuán)將按照貸款合同約定，如期償還上述借款。其資金來源于債務(wù)融資及自有資金。

在舊殼里，鐵牛裝入眾泰 講了個(gè)新故事

據(jù)悉，鐵牛集團(tuán)已經(jīng)與浙商銀行達(dá)成初步合作意向，對(duì)于鐵牛集團(tuán)50億元貸款，浙商銀行作為主承銷商正積極組織中介機(jī)構(gòu)為鐵牛集團(tuán)籌備中期票據(jù)、短期融資券等債務(wù)工具發(fā)行工作，總額共計(jì)約30億元，上述債務(wù)融資成本較低且無需抵押、質(zhì)押擔(dān)保，融資款項(xiàng)將用于償還浙商金匯貸款。

繞了一大圈，在完成對(duì)眾泰汽車的實(shí)際控股后，鐵牛集團(tuán)鞏固了實(shí)際控股人對(duì)上市公司控制權(quán)的作用，使眾泰并入金馬股份不再屬于借殼范疇，從而更容易獲得監(jiān)管認(rèn)可。這招可謂“雙保險(xiǎn)”啊，鐵牛集團(tuán)一定是得到資本市場(chǎng)的高人指點(diǎn)迷津，才將運(yùn)作套路玩得如此行云流水。

至此，眾泰逆襲的資本路徑已經(jīng)非常清晰，鐵牛集團(tuán)通過控股上市公司金馬股份，將前期已經(jīng)貸款買來的眾泰裝進(jìn)去了。后面再跟投資人和散戶承諾業(yè)績(jī)，做對(duì)賭的方式保障金馬股份股價(jià)在新能源產(chǎn)業(yè)浪潮中實(shí)現(xiàn)既定的營(yíng)收目標(biāo)。金馬股份兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，股價(jià)應(yīng)聲上漲，操盤者、銀行和散戶投資人吃肉喝湯蜂擁而上。

通過證監(jiān)會(huì)審批后，金馬股份將通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式將眾泰汽車100%股權(quán)注入，而這一過程實(shí)際上并不需要真金白銀，是一套只有玩資本的才懂的運(yùn)作方式。而不超過10名包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的特定對(duì)象，只是在“發(fā)行股份募集配套資金”環(huán)節(jié)為金馬股份提供不超過20億元資金。

作為回報(bào)，眾泰汽車并入上市公司金馬股份后，上述特定對(duì)象手中的股份將會(huì)暴增。當(dāng)然，實(shí)現(xiàn)暴增的前提是，眾泰汽車在新能源汽車業(yè)務(wù)上要按照既定規(guī)劃高速高利前行！在被上市公司收購(gòu)后，眾泰的逆襲之路還能一路光鮮嗎？拭目以待吧，《車壹條》的態(tài)度是，要相信中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)造力，尤其是像李書福這樣的浙商。

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