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小康股份再次重啟對(duì)其核心子公司的資產(chǎn)重組預(yù)案，仍欲將東風(fēng)小康剩余50%股權(quán)并入上市公司體內(nèi)。

撤回重組材料兩月后，小康股份（601127.SH）再次重啟對(duì)其核心子公司的資產(chǎn)重組預(yù)案，仍欲將“神車”東風(fēng)小康剩余50%股權(quán)并入上市公司體內(nèi)。

9月16日晚間，重慶小康股份公告了新的重組計(jì)劃，擬以11.76元/股，向東風(fēng)汽車集團(tuán)定向增發(fā)約3.27億股，收購其持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)，東風(fēng)小康總估值為77億元。本次交易完成后，小康股份將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)，而東風(fēng)汽車集團(tuán)將成為小康股份第二大股東。

本次交易前，小康股份實(shí)際控制人張興海間接控制了小康股份超過60%的表決權(quán)。根據(jù)最新的預(yù)案，若發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利完成，張興海將通過小康控股、渝安工業(yè)合計(jì)間接控制上市公司46.01%的股份，但仍為實(shí)控人；東風(fēng)汽車則合計(jì)直接和間接持有上市公司30.92%的股份。此外，東風(fēng)汽車集團(tuán)已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。

小康股份稱，本次交易有利于促進(jìn)公司和東風(fēng)汽車集團(tuán)的深度戰(zhàn)略合作，促進(jìn)雙方聯(lián)合開發(fā)、共享平臺(tái)、采購協(xié)同、新能源汽車領(lǐng)域的協(xié)同、營(yíng)銷協(xié)同與金融協(xié)同。那么，股權(quán)重組前后東風(fēng)汽車集團(tuán)的身份發(fā)生了怎樣的變化？作為股東方的東風(fēng)汽車集團(tuán)究竟看中了小康股份的什么？出售小康股份，能否為東風(fēng)自主品牌架構(gòu)梳理提供新思路？

央企東風(fēng)汽車將成小康二當(dāng)家

東風(fēng)小康是由小康股份和東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司各持股50%組建的混合所有制整車企業(yè)，成立于2003年。據(jù)交易預(yù)案顯示，小康股份本次將以每股11.76元的價(jià)格，向東風(fēng)汽車定向增發(fā)約3.27億股股票，收購其持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。交易完成后，小康股份將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)，而東風(fēng)汽車將成為小康股份第二大股東。

據(jù)悉，2018年11月18日，小康股份曾首次推出重組計(jì)劃，擬以14.54元/股價(jià)格向東風(fēng)汽車增發(fā)約3.32億股股票。發(fā)行完畢后，東風(fēng)汽車將持有小康股份26.01%的股比晉位為二股東。其后，由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，小康股份于2019年7月24日晚間宣布，將向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件，并在完成對(duì)本次重組方案的調(diào)整及履行必要的審批程序后，再重新上報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

比較前后兩份重組預(yù)案，重組標(biāo)的——東風(fēng)小康估值的變化是引起方案要素變化的重要原因之一。在首次預(yù)案中，東風(fēng)小康100%股權(quán)預(yù)估值為96.6億元，而本次下調(diào)為77億元，由此導(dǎo)致其50%股權(quán)的交易作價(jià)由48.3億元減少為38.5億元。其次，由于小康股份股價(jià)出現(xiàn)下跌，因此定增價(jià)格隨之由14.54元/股下調(diào)為11.76元/股。由于標(biāo)的估值與增發(fā)的價(jià)格的雙雙下調(diào)，增發(fā)數(shù)量則變化不大，由3.32億股微調(diào)為3.27億股。

小康股份新方案還顯示，為充分保護(hù)中小投資者利益，上市公司控股股東小康控股與上市公司簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，小康控股承諾，東風(fēng)小康于2019年度-2021年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)分別不低于2億元、4億元及5億元。

東風(fēng)汽車出售東風(fēng)小康背后的思慮

對(duì)于東風(fēng)汽車來說，出售東風(fēng)小康的股份除了所謂的“優(yōu)化整車資產(chǎn)”外，或許還有更深層次的原因，目前，東風(fēng)汽車集團(tuán)自主品牌乘用車構(gòu)架分為4+2的“大自主架構(gòu)”。2017年前，東風(fēng)自主品牌戰(zhàn)略一直在堅(jiān)持東風(fēng)風(fēng)度、東風(fēng)風(fēng)神、東風(fēng)風(fēng)行、東風(fēng)風(fēng)光、東風(fēng)裕隆以及東風(fēng)啟辰協(xié)同發(fā)展的東風(fēng)4+2大自主戰(zhàn)略。

而事實(shí)上，東風(fēng)汽車集團(tuán)4+2的“大自主架構(gòu)”已經(jīng)開始調(diào)整，2017年，東風(fēng)啟辰從東風(fēng)日產(chǎn)中獨(dú)立，成為獨(dú)立的自主品牌，而此次出售東風(fēng)小康股份，從另一層面說明，東風(fēng)汽車集團(tuán)的“大自主架構(gòu)”已經(jīng)開始調(diào)整，出售東風(fēng)小康50%的股份，在一定程度上也幫助了東風(fēng)汽車集團(tuán)更加專注解決劃分龐大而復(fù)雜的“大自主架構(gòu)”。

而對(duì)于東風(fēng)汽車集團(tuán)而言，即便是在出售東風(fēng)小康股份后，也依舊能以第二大股東的身份與小康集團(tuán)展開合作。據(jù)悉，小康股份兩江智能工廠已經(jīng)投產(chǎn),下半年多款新車將量產(chǎn)交付,其中就包含明星級(jí)別的金康SERES SF5。筆者分析，東風(fēng)汽車集團(tuán)作出這一點(diǎn)的考慮很大程度上也是看中了小康股份對(duì)于新能源方面的投入，以及金康新能源在新能源技術(shù)發(fā)展和市場(chǎng)布局，這也可以補(bǔ)足東風(fēng)自主在新能源技術(shù)上的短板。

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