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那么這次大動(dòng)作對(duì)于一汽轎車(chē)意味著什么？在完成兩大單位的資產(chǎn)置換之后，一汽轎車(chē)能否解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題？
為解決多年懸而未決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一汽股份”)正在加緊旗下子公司一汽轎車(chē)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一汽轎車(chē)”，000800.SZ)與一汽解放汽車(chē)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一汽解放”)之間的資產(chǎn)騰挪。而這距離上一次承諾解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，又過(guò)去了三年時(shí)間。
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9月1日晚，一汽轎車(chē)對(duì)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績(jī)“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問(wèn)題與解答》中的相關(guān)問(wèn)題做了回復(fù)?；貜?fù)稱，公司最近三年不存在違規(guī)情況，且“仍然存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
在此前的8月30日，一汽轎車(chē)發(fā)布了與一汽解放進(jìn)行資產(chǎn)置換的方案草案。根據(jù)這一方案，一汽轎車(chē)將轎車(chē)有限100%股權(quán)作價(jià)50.88億元，與作價(jià)270.09億元的一汽解放資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分將主要通過(guò)定向發(fā)行股份的形式予以補(bǔ)齊。盡管這一方案還有待國(guó)務(wù)院國(guó)資委、一汽轎車(chē)股東大會(huì)以及證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，但綜合考慮，一汽轎車(chē)照此方案進(jìn)行重組幾無(wú)懸念。
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早在今年4月，一汽轎車(chē)對(duì)于此次資產(chǎn)置換的預(yù)案就進(jìn)行了提示性公告。如今，時(shí)隔四個(gè)月時(shí)間，此次重組終于走到了實(shí)處。對(duì)于重組的細(xì)節(jié)及影響，一汽轎車(chē)回應(yīng)稱，一切以公告披露的信息為主。那么這次大動(dòng)作對(duì)于一汽轎車(chē)意味著什么？在完成兩大單位的資產(chǎn)置換之后，一汽轎車(chē)能否解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題？
320億元資產(chǎn)騰挪主營(yíng)業(yè)務(wù)由乘轉(zhuǎn)商
按照一汽轎車(chē)8月30日發(fā)布的資產(chǎn)置換方案，一汽轎車(chē)將擁有的除財(cái)務(wù)公司、鑫安保險(xiǎn)之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入一汽奔騰轎車(chē)有限公司，將后者100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。根據(jù)這一方案，置出資產(chǎn)包括其持有的一汽轎車(chē)銷(xiāo)售公司、一汽馬自達(dá)銷(xiāo)售公司、大眾變速器公司和貴安新區(qū)摩拜出行科技有限公司的股權(quán)。
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在方案中，一汽轎車(chē)稱，一汽轎車(chē)有限置出資產(chǎn)的估價(jià)為50.88億元，同時(shí)，準(zhǔn)備置入的一汽解放100%股權(quán)被作價(jià)270.09億元。為此，一汽轎車(chē)還將向一汽股份發(fā)行股份募集資金，用于支付二者之間的差價(jià)。一汽轎車(chē)表示，將通過(guò)發(fā)行股份的方式募集200億元資金，余下的20億元差額以現(xiàn)金方式支付。
一汽轎車(chē)在公告中表示，交易完成后，一汽股份對(duì)一汽轎車(chē)的持股比例由此前的53.03%增至83.41%，一汽轎車(chē)主營(yíng)業(yè)務(wù)也將變更為商用車(chē)整車(chē)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。未來(lái)，置入資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)一步提升，為一汽轎車(chē)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供保障。汽車(chē)行業(yè)分析師林示向《道哥說(shuō)車(chē)》表示，一汽集團(tuán)將一汽解放整合進(jìn)一汽轎車(chē)，已明確一汽轎車(chē)將作為一汽整體上市平臺(tái)，這也意味著一汽系的另一家上市公司“一汽夏利”退出對(duì)一汽集團(tuán)整體上市核心載體平臺(tái)的爭(zhēng)奪。
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此次置換方案出臺(tái)后，一汽轎車(chē)和一汽股份還分別發(fā)布了新的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，稱在本次重組完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為商用車(chē)整車(chē)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。在本次重組完成后，一汽轎車(chē)及一汽轎車(chē)除上市公司以外的其他控股企業(yè)，不以任何形式直接或間接從事任何與上市公司及其控股企業(yè)所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
值得關(guān)注的是，在公布資產(chǎn)置換方案的同日，一汽轎車(chē)披露了2019年上半年年報(bào)，報(bào)告顯示，2019年上半年公司營(yíng)業(yè)收入107億元，同比下滑18.28%；凈利964萬(wàn)元，同比降88.09%。一汽轎車(chē)稱，上半年公司經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的下降，主要是因?yàn)閲?guó)內(nèi)乘用車(chē)市場(chǎng)銷(xiāo)量下滑嚴(yán)重，汽車(chē)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)加劇，同時(shí)受到國(guó)五國(guó)六切換等影響，導(dǎo)致了產(chǎn)品成本增加，投資收益的減少。據(jù)悉，2019年上半年，一汽轎車(chē)共銷(xiāo)售新車(chē)8.66萬(wàn)輛，同比減少22.95%。
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反觀置換方案中的標(biāo)的對(duì)象——一汽解放，同為一汽集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在盈利能力上，一汽解放審計(jì)報(bào)告顯示，2017年至2018年，其營(yíng)業(yè)收入分別為708億元和727億元，盈利能力較強(qiáng)。相比之下，2016年至2018年，一汽轎車(chē)凈利數(shù)據(jù)分別為虧損9.54億元、盈利2.81億元和盈利1.55億元，遠(yuǎn)遜于一汽解放。在行業(yè)影響力上，一汽解放是國(guó)內(nèi)最大的商用車(chē)制造商之一，是國(guó)內(nèi)重卡市場(chǎng)2016-2018年連續(xù)三年的銷(xiāo)量冠軍，行業(yè)地位也要高于一汽轎車(chē)手中的一汽奔騰和一汽馬自達(dá)。
林示認(rèn)為，一汽股份將一汽解放這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入一汽轎車(chē)，可以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置共享，以一汽解放的優(yōu)質(zhì)資源提振一汽轎車(chē)的低迷業(yè)績(jī)。而據(jù)一汽轎車(chē)披露的重組草案顯示，此次重組不僅旨在改善上市公司盈利能力，更有利于實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值。通過(guò)本次交易，集團(tuán)將抓住商用車(chē)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的窗口，實(shí)現(xiàn)中國(guó)一汽商用車(chē)整車(chē)業(yè)務(wù)在A股上市，大幅提升資產(chǎn)證券化水平，推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做大。投資者市場(chǎng)對(duì)一汽轎車(chē)的重組方案也予以了積極回應(yīng)。9月2日，一汽轎車(chē)高開(kāi)，報(bào)收于9.23元/股，上漲1.32%。
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此外，此次資產(chǎn)置換還簽訂了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。但是不同于以往對(duì)于凈利潤(rùn)的承諾，此次的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾針對(duì)的是一汽解放主流產(chǎn)品相關(guān)專利和專有技術(shù)的承諾。業(yè)績(jī)承諾數(shù)額顯示，承諾2019年至2021年度，專利和專有技術(shù)收入不低于5.7億元、6.5億元以及6.8億元。
此次交易草案的公布，前后歷經(jīng)四個(gè)月，拋出的這份交易預(yù)案也是誠(chéng)意滿滿。假設(shè)這次交易順利通過(guò)審核，一汽轎車(chē)將成為體量完全不同的一家上市公司?？梢钥闯觯黄煞輰?duì)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及整體上市的預(yù)期較為強(qiáng)烈。但是需要留意的是，在一汽股份收下奔騰后，仍然存在一汽夏利和其控股股東一汽股份間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。一汽股份旗下還包括一汽大眾、一汽奧迪等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)尚未上市。一汽集團(tuán)整體上市的進(jìn)展，可謂是前路漫漫。
