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電車匯消息：近日，深交所向大洋電機（002249，SZ）發(fā)出關(guān)注函。這主要與7月2日晚間大洋電機宣布的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購案有關(guān)。

據(jù)此前公告，大洋電機決定以現(xiàn)金出資超2.6億元從4家關(guān)聯(lián)公司手中收購上海重塑能源集團有限公司（以下簡稱重塑集團）14.586%股權(quán)。標的公司估值18億元，溢價凈資產(chǎn)633.09%。值得注意的是，2018年度標的公司負債及總資產(chǎn)大幅增加，凈利潤“斷崖式”下跌，由盈利上千萬元變?yōu)樘潛p數(shù)百萬元。

此次關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)了633.09%的凈資產(chǎn)增值率，引起了深交所的關(guān)注。

根據(jù)深交所關(guān)注函，本次關(guān)聯(lián)交易中，重塑集團股東全部權(quán)益價值為18億元，相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增值率為633.09%。因此，深交所要求大洋電機說明公司是否對本次收購重塑集團少數(shù)股權(quán)進行資產(chǎn)評估。并結(jié)合近三年重塑集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明本次評估增值率高達633.09%的原因及評估作價的公允性、合理性。

深交所還要求大洋電機詳細說明上述4名交易對象取得重塑集團15%股權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時間、出資份額、股權(quán)比例、交易價格、作價依據(jù)，并說明本次交易與上述四名交易對方歷次受讓重塑集團15%的股權(quán)價格是否存在差異。

根據(jù)關(guān)注函，重塑集團于2015年9月成立，主要產(chǎn)品為車用燃料電池系統(tǒng)，2017年度實現(xiàn)凈利潤1112.36萬元，2018年度實現(xiàn)凈利潤負536.25萬元。據(jù)此，深交所要求大洋電機分析說明2018年度重塑集團業(yè)績虧損的原因。

例如大洋電機曾判斷，重塑集團“具有豐富的整車動力系統(tǒng)開發(fā)項目經(jīng)驗，系統(tǒng)開發(fā)經(jīng)驗，標準化的開發(fā)流程和質(zhì)量、驗證體系，在開發(fā)項目中擁有獨立的工程設(shè)計能力和試制能力，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位”。據(jù)此，深交所要求大洋電機結(jié)合重塑集團成立以來各年度研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重，具體說明上述判斷的依據(jù)。

針對大洋電機判斷“該團隊（重塑集團運營團隊）是國內(nèi)最早投入研發(fā)燃料電池汽車的團隊之一”，深交所也要求上市公司披露具體依據(jù)。

針對大洋電機曾稱公司本次收購預(yù)計能夠“深化與重塑集團的戰(zhàn)略合作”、“有利于公司技術(shù)和市場積累”、“形成利潤增長點，增強公司盈利能力”，深交所要求大洋電機結(jié)合評估報告中對重塑集團收入、盈利的預(yù)測，說明公司投資收益的可實現(xiàn)性、是否考慮了收購標的后續(xù)經(jīng)營惡化的風險以及是否設(shè)定有相關(guān)保證措施。

深交所還直言，要求上市公司結(jié)合上述情況，進一步充分說明本次交易的必要性及公允性。

原文如下：

文章摘自 電車匯 20190708 發(fā)自北京

文章主要內(nèi)容引自 每日經(jīng)濟新聞