撰文 / 馬曉蕾

編輯 / 溫   莎

設(shè)計(jì) / 趙昊然

來(lái)源 / Wall Street Journal，F(xiàn)inancial Times作者：Rebecca Elliott, Dave Michaels, Sujeet Indap

2016年，馬斯克手上有兩個(gè)不賺錢的公司，一個(gè)是特斯拉，一個(gè)就是SolarCity。

五年后，特斯拉的多名股東，將馬斯克告上了法庭，指控他花21億美元高價(jià)收購(gòu)SolarCity是為了給自己謀利。SolarCity也是馬斯克創(chuàng)立的公司。

法院對(duì)馬斯克進(jìn)行了傳喚，要求他在7月12日的無(wú)陪審團(tuán)審判中出庭。馬斯克的律師稱，收購(gòu)SolarCity是為了實(shí)現(xiàn)他的一個(gè)長(zhǎng)久目標(biāo)：創(chuàng)建一個(gè)垂直整合的可持續(xù)能源公司。

本案的關(guān)鍵點(diǎn)在于，當(dāng)時(shí)擁有約22%特斯拉股份的馬斯克是否對(duì)這項(xiàng)交易進(jìn)行了操縱。要證明這一點(diǎn)很難，因?yàn)轳R斯克是特斯拉的小股東，這項(xiàng)收購(gòu)當(dāng)時(shí)是由股東投票決定的。

馬斯克的律師說(shuō)，SolarCity的價(jià)值遠(yuǎn)高于特斯拉的收購(gòu)價(jià)，而且特斯拉的董事會(huì)成員，包括馬斯克的兄弟金巴爾·馬斯克（Kimbal Musk）都是自主行事的。

此案的關(guān)鍵問題還包括：特斯拉董事會(huì)成員之間是否存在沖突，以及有關(guān)該交易的重要信息是否隱瞞了股東。

由于新冠疫情爆發(fā)，特拉華州大法官法庭對(duì)于該案的審判已經(jīng)推遲了一年多。董事會(huì)成員中，唯獨(dú)馬斯克被起訴。因?yàn)槠渌聲?huì)成員在2020年同意支付6000萬(wàn)美元進(jìn)行和解，并由保險(xiǎn)支付。

名為收購(gòu)，實(shí)為自救？

馬斯克表示，如果他敗訴了，那將是“美國(guó)的災(zāi)難”。

馬斯克的“攻擊性”是出了名的。在本案中，他再一次充分展現(xiàn)了這一點(diǎn)，在2019年的一次取證中，馬斯克多次抨擊正在向他提問的原告律師蘭德爾·巴倫（Randall Baron），他稱巴倫是一個(gè)可恥的人，沒有良心，是經(jīng)濟(jì)的污點(diǎn)，讓馬斯克對(duì)未來(lái)感到悲傷。

SolarCity由馬斯克和他的表兄弟彼得和林登·里夫（Lyndon Rive）于2006年創(chuàng)立。主要為客戶安裝太陽(yáng)能屋頂電池板。2015年和2014年的凈虧損分別為7.69億美元和3.75億美元。

到2016年，SolarCity已經(jīng)上市，但資本密集型的商業(yè)模式使其總債務(wù)超過(guò)30億美元，并有可能達(dá)不到規(guī)定的最低流動(dòng)資金水平。

“我認(rèn)為SolarCity會(huì)做得很好，特斯拉也會(huì)做得很好，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，它們合并為一體會(huì)更好?！瘪R斯克在證詞中說(shuō)：“這就是未來(lái)的樣子。”

特斯拉的一些股東則持有不同意見，稱是馬斯克策劃了這筆收購(gòu)。而且并不是像他所說(shuō)的那樣為了創(chuàng)建一個(gè)清潔能源強(qiáng)國(guó)，而是為了利用特斯拉的資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)拯救SolarCity。

盡管當(dāng)時(shí)馬斯克在該公司的經(jīng)濟(jì)和投票權(quán)只有22%，但原告稱，馬斯克的“強(qiáng)勢(shì)風(fēng)格”足以使他主宰特斯拉董事會(huì)，甚至獨(dú)立董事也要聽命于他。

法庭記錄顯示，馬斯克在2016年初向特斯拉董事會(huì)提出建議收購(gòu)SolarCity。原告稱，在收購(gòu)之前，SolarCity就已經(jīng)陷入了嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)，有違反債務(wù)契約的風(fēng)險(xiǎn)，并且沒有其他融資機(jī)會(huì)。他們說(shuō)，股東并沒有充分了解這家公司的狀況。

馬斯克的律師卻說(shuō)，SolarCity當(dāng)時(shí)有償付能力，也有其他籌資方案。

2016年6月21日，也就是特斯拉和SolarCity宣布合并的那一天，特斯拉的股價(jià)下跌了十分之一，市值損失了30億美元，這個(gè)數(shù)字已經(jīng)超過(guò)了收購(gòu)價(jià)格。

高盛的股票研究分析師當(dāng)時(shí)寫道，SolarCity是太陽(yáng)能創(chuàng)業(yè)板塊中最差的。

盡管如此，在2016年，特斯拉獨(dú)立股東中，近90%的人投票批準(zhǔn)了這項(xiàng)交易，支持馬斯克的愿景。實(shí)際上，完成收購(gòu)并不一定需要股東投票，但特斯拉希望進(jìn)行投票能免于法律糾紛。

但最終反對(duì)這筆收購(gòu)的股東還是提起了訴訟。

提供新判例

賓夕法尼亞大學(xué)凱里法學(xué)院法律和經(jīng)濟(jì)研究所執(zhí)行主任勞倫斯·海莫默什（Lawrence Hamermesh）說(shuō)，當(dāng)馬斯克出庭時(shí)，他可能會(huì)被問到在與SolarCity的交易中他參與了多少。海莫默什說(shuō)：“原告想要證明的是，他是否在談判、發(fā)展和交易的時(shí)間上都有參與?！?/p>

這些信息將幫助法院判斷馬斯克是否操控了公司對(duì)收購(gòu)的決定，關(guān)于一些董事的利益沖突以及他們是否獨(dú)立做出決定的證詞也將作為判斷依據(jù)。

海莫默什說(shuō)，如果主審法官約瑟夫·斯萊特（Joseph Slights III）發(fā)現(xiàn)馬斯克沒有操縱收購(gòu)，那么原告則會(huì)敗訴。如果證據(jù)指向馬斯克對(duì)收購(gòu)進(jìn)行了操控，法院將評(píng)估交易過(guò)程和價(jià)格是否公平，如果不公平，馬斯克是否應(yīng)向特斯拉支付和解金。

“理論上講，特斯拉已經(jīng)遭受了損失，而馬斯克就是責(zé)任方。”他說(shuō)。

晨星研究服務(wù)有限公司（Morningstar Research Services LLC）的分析師塞斯·戈?duì)柎奶梗⊿eth Goldstein）表示，對(duì)于現(xiàn)在已躋身全球富豪的馬斯克來(lái)說(shuō)，形象損失可能比法院判決影響更大。

馬斯克已經(jīng)不止一次吃官司了。2019年，一個(gè)英國(guó)洞穴探險(xiǎn)家告他誹謗，他也被法庭傳喚，陪審團(tuán)最終認(rèn)定他無(wú)罪。

2020年，證券交易委員會(huì)起訴了馬斯克和特斯拉，稱他的推特誤導(dǎo)了投資者。馬斯克和特斯拉各自支付了2000萬(wàn)美元進(jìn)行了和解，而且馬斯克同意由特斯拉的律師審查之后再發(fā)推特。

目前美國(guó)的公司法正在考慮削弱像馬斯克這類“全能”CEO的輻射力，這一決定可能會(huì)產(chǎn)生重大影響。

新奧爾良杜蘭大學(xué)的法律教授安·利普頓（Ann Lipton）說(shuō)：“本案有可能不僅為法院，也為交易策劃人提供更多指導(dǎo)，說(shuō)明法院在確定某人是否操縱了交易時(shí)都考慮了哪些因素。為這一類案件提供新的判例?！?/p>

原告聲稱，SolarCity的糟糕狀況沒有在美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件中得到適當(dāng)披露。雖然原告認(rèn)為SolarCity已經(jīng)破產(chǎn)，毫無(wú)價(jià)值，但在特斯拉披露2016年報(bào)價(jià)之前，SolarCity的價(jià)值約為20億美元。

收購(gòu)SolarCity之后，特斯拉的股票比2016年6月的水平高出了15倍以上。它在2020年的太陽(yáng)能部署量達(dá)到了兆瓦級(jí)，比2019年猛增了近1/5。